Scena prima Terrazzo nel palazzo Grimani in Venezia.
Festa di notte. Alcune Maschere attraversano di tratto in tratto il teatro. Dai due lati del terrazzo si vede il palazzo splendidamente illuminato: in fondo il canale della Giudecca, sul quale si veggono passare ad intervalli nelle tenebre alcune gondole; in lontano Venezia al chiaror della luna. All'alzar del sipario la musica esprime la festa, che ha luogo nel palazzo. Di quando in quando vanno e vengono Signori e Dame magnificamente vestiti co' la loro maschera alla mano. Alcune altre Maschere s'intrattengono parlando fra loro.
Entrano in scena lietamente Gubetta, Gazella, Orsini, Petrucci, Vitellozzo e Liverotto. Quindi Gennaro che, com'uomo affaticato, si riposa sovra un sedile appartato dagli altri.
Scena seconda Passa una gondola; n'esce una dama mascherata. È Lucrezia Borgia: s'inoltra guardinga. Vede Gennaro addormentato, e si appressa lui contemplandolo con piacere e rispetto. Gubetta ritorna.
Scena terza Lucrezia e Gennaro addormentato. Mentre Lucrezia si avvicina a Gennaro non si accorge di due Uomini mascherati che passano dal fondo, e si fermano in disparte.
Atto primo
Scena prima Una piazza di Ferrara.
Da un lato con un verone, sotto al quale uno stemma di marmo, ove è scritto con caratteri visibili di rame dorato: «BORGIA». Dall'altro una piccola casa coll'uscio sulla strada, le cui finestre sono illuminate di dentro. Notte.
Il duca Alfonso e Rustighello coperti da lungo manto.
Scena seconda Gennaro, Orsini, Liverotto, Petrucci, Gazella, Vitellozzo. Escono tutti lieti dalla casa di Gennaro. Egli solo è pensoso. Gubetta si fa vedere in disparte.
Scena terza Astolfo e Rustighello ambedue passeggiando, indi Scherani.
Scena quarta Sala nel palazzo ducale.
Gran porta in fondo. A diritta un uscio chiuso da invetriata. A sinistra un altr'uscio segreto. Tavolino nel mezzo coperto di velluto.
Alfonso, poi Rustighello, indi un Usciere.
Scena quinta Lucrezia e detto, indi Gennaro fra le Guardie.
Scena settima Gennaro ritorna fra i Custodi. Indi Rustighello.
Atto secondo
Scena prima Piccolo cortile che mette alla casa di Gennaro. Una finestra della casa è illuminata. È notte.
Un drappello di Scherani entra spiando.
Scena seconda Orsini, indi Gennaro, Scherani nascosti. Orsini bussa alla porta di Gennaro. Egli apre, ed esce.
Scena terza Ritornano gli Scherani, Rustighello li trattiene.
Scena quarta Sala nel palazzo Negroni illuminata e addobbata per festivo banchetto.
Sono seduti ad una tavola riccamente imbandita la principessa Negroni con molte Dame splendidamente vestite, Orsini, Liverotto, Vitellozzo, Gazella, Petrucci, ciascuno con una dama al fianco. Da un lato della tavola è Gubetta. Dall'altro è Gennaro.
Scena quinta Gubetta, Orsino, Liverotto, Vitellozzo, Gazella, Petrucci e Gennaro.
Scena sesta Si apre la porta dal fondo e si presenta Lucrezia Borgia con Gente armata.
Scena ultima Si spalancano le porte del fondo e n'esce Alfonso con Rustighello. Guardie.
(+) Variante del finale Finale modificato nella rappresentazione di Milano del 1840. Alla fine della scena VII del secondo atto, dopo le parole di Lucrezia «uno sguardo per pietà»: